LIBRO DE ACTAS Y REGISTRO DE SOCIOS

Fecha: 12/05/2012

LOS LIBROS PERDIDOS DE LAS PEQUEÑAS EMPRESAS.

No son pocas las ocasiones en que el equipo de WayraAssessors ha tratado la obligatoriedad de disponer y mantener al día el LIBRO DE ACTAS Y REGISTRO DE SOCIOS de las sociedades mercantiles.

La importancia de éstos radica en que en ellos se recogen los acuerdos de los Órganos colegiados de las sociedades mercantiles. De bien seguro, el que mejor recuerden es la junta obligatoria referente a la aprobación de las cuentas anuales. Sin embargo, la mayoría de empresarios y profesionales se olvidan de transcribir en los citados libros los acuerdos que toman respecto a los socios, modificación de estatutos, entre otros.

Las sociedades mercantiles a lo largo de su vida, realizan multitud de cambios que se deben plasmar en escritura pública. A título de ejemplo un simple cambio de domicilio social, es una modificación de los estatutos de la compañía que debe ser aprobado por el voto favorable del ½ de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El método que establece la normativa bastante simplificado para su mejor entendimiento, sigue el siguiente esquema.

¿Cómo se hace en la práctica?

La mayoría de las pymes desean simplificar el procedimiento y hay que dejar bien claro que una cosa es simplificar y otra bien distinta suprimir. En el caso en que se trate de un único socio, o una empresa familiar y aun así no es aconsejable, el procedimiento más simple es que su gestor/asesor ponga a su disposición el acta de la junta para que los mismos administradores transcriban al tenor literal en su propio libro de actas con la firma de todos los socios de la junta (de ese modo evitaremos problemas de convocatoria). Y del resto se ocupe su asesor y Notario, esto es, preparar la certificación de la junta y llevar si es necesario, la escritura al registro mercantil.

  • Contenido de libro de actas
  • Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
  • Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal.
  • Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
  • En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
  • En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
  • Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
  • Contenido de los acuerdos adoptados.
  • En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
  • Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
  • En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.

¿Cómo se debería hacer?

Lo ideal es que cada administrador y socio de la mercantil lea y entienda en primera instancia los estatutos que firmaron el momento de la constitución y de haberlas, las modificaciones que se han producido, esto, créanme resuelve la mayoría de las dudas que queremos despejar en el presente artículo. Posteriormente, siempre que deseen realizar cualquier cambio con su empresa, cito a título ilustrativo; comprar o vender participaciones, ampliar el objeto social de la compañía (las actividades que pueden realizar con su empresa), cesar al administrador actual, entras otras tantas, consulten con su asesor para que les guíe y comprendan el proceso que básicamente se base en Informar al resto de socios de la modificación, someter la modificación a Votación y si se acuerda Plasmar de por vida que dicha modificación ha sido informada y sometida a votación. (Y con el plasmar de por vida me refiero a transcribir en el libro de actas el acta que prepara su asesor/gestor) y sobretodo si no se ha informado como mínimo que firmen todos los socios el acta.

NO SÉ DE QUÉ LIBROS ME ESTÁ HABLANDO NI SI LOS TENGO.

No es de extrañar, son los Hänsel i Gretel de las mercantiles, pero todo tiene solución, si no dispone de ellos y su gestor tampoco, deberá solicitar en primera instancia una nota simple al registro Mercantil para conocer si se ha registrado los mencionados libros. En el caso en que conste el registro de ambos deberá acudir a Notario, ya que no podrá legalizarse un nuevo libro de Actas en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, o bien se hubiera denunciado la sustracción del anterior o consignado en acta notarial su extravío o destrucción (Art. 106.3 R.R.M.). Y en el caso en que no se encuentren inscritos, registrar los libros y a partir de la fecha, actuar en consecuencia.

Jorge Carlos Aspas Anglada

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